编者按：在商业世界的聚光灯下，企业治理的严谨性往往是衡量一家公司专业度的标尺。然而，近日韩国电信巨头KT却上演了一出令人瞠目的“乌龙剧”——其外部董事因身兼最大股东旗下子公司职务，竟在近两年内未被察觉资格违规，直至近日才被迫辞职。这场风波不仅暴露了企业内部监管的漏洞，更引发公众对大型企业决策透明度的质疑。当董事会决议因成员资格问题面临无效风险时，我们不禁要问：所谓“最高决策机构”，究竟是在守护股东利益，还是在默许疏忽蔓延？以下为事件全程梳理，看一家行业巨头如何因“后知后觉”陷入舆论漩涡。
曾担任KT外部董事的首尔大学商学院教授赵承亚近日已辞职。此前，她被发现在担任KT外部董事期间，同时兼任现代汽车集团子公司现代钢铁的外部董事——而现代汽车集团正是KT的最大股东，这违反了《商法》第542-8条第2款规定。此事迟至近期才被察觉，IT业界一片哗然，纷纷质疑：“一个在商界排名第13的大型集团，怎么可能近两年都不知道董事会成员存在资格问题？”
17日，KT通过披露公告宣布：“根据《商法》第542-8条第2款，赵承亚的外部董事资格已被确认丧失。”赵承亚于2023年6月被任命为KT外部董事，随后于2024年3月兼任现代钢铁外部董事。问题随之浮现：KT原最大股东国民年金于去年3月减持部分股份，现代汽车集团则在同年4月成为KT最大股东。
现行《商法》规定，若最大股东为企业法人，则该企业的董事、监事或执行委员不得兼任其他公司外部董事。自现代汽车集团成为KT最大股东后，身兼现代钢铁（现代汽车集团关联公司）外部董事的赵承亚，便丧失了担任KT外部董事的资格。
据此，赵承亚的KT外部董事资格失效日期追溯至2024年3月26日，即她出任现代钢铁职务之日。此前她参与作出的KT董事会决议均告无效。KT表示：“我们在审核明年股东大会候选人资格时，才迟迟确认其失格事实。即便她参与过的决议无效，但表决人数仍符合法定要求，因此既往决议效力不受影响。”然而，亦有观点指出，赵承亚曾参与推荐前KT社长朴允英为下一任CEO候选人的决策，此事令董事会运作的正当性蒙上阴影。
董事会作为企业最高决策机构，其严肃性不言而喻。难以理解的是，KT这样必然设有法务团队的企业，竟能在不知情的情况下任由失格外部董事履职近两年。更令人困惑的是，赵承亚身为首尔大学商学院教授——该院多名教授常兼任大企业外部董事——竟也对自身失格毫不知情。若朴允英最终出任CEO，KT或许该从整顿内部松散的工作风气开始重塑公司治理。
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